甬矽电子（宁波）股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

Connor okex交易所官方 2024-05-28 36 0

上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任证券所。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设证券所，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断证券所。

二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险证券所。

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益证券所。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用证券所。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险证券所。

三、本次发行的必要性与合理性分析

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化公司产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）上的《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》证券所。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募投项目为“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，均围绕公司主营业务展开，与公司目前集成电路的封装和测试业务方向一致证券所。其中“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”是公司依托现有技术储备和研发能力，在晶圆级先进封装领域进行产业化布局，旨在紧跟行业技术演进步伐、抢占行业发展机遇，丰富公司晶圆级封装产品结构、增强公司产品盈利能力。同时，“补充流动资金及偿还银行借款”可有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增营运资金需求，优化公司负债结构，降低公司财务风险。

综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，符合公司主营业务的发展规划，有利于巩固并提升公司的市场地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争力证券所。

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五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司重视技术人才培养和自主研发，工程技术团队具有丰富的行业经验，核心团队人员在封测行业从业经验均超10年证券所。公司为了贯彻可持续发展战略，在未来的市场竞争中保持一定的技术领先性，高度重视“阶梯式”研发人才队伍培养战略。公司积极通过校园招聘和社会招聘相结合的方式选聘年轻技术人员，在具备丰富封测行业研发经验的核心技术人员带领下，对脱颖而出的年轻科技创新人才进行重点培养，不断充实公司研发人员骨干队伍，为公司未来产品和技术创新奠定坚实的基础。

本次向不特定对象发行可转换公司债券项目实施所需的人员，公司将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得：为了保证公司管理沟通的顺畅性和管理标准的一致性，募投项目所需的主要管理人员公司将通过内部竞聘选拔的方式解决；对于募投项目所涉及的新产品或新下游领域，公司人力资源部门会根据实际需求制定招聘计划，确保募投项目可以顺利实施证券所。

（二）技术储备

公司2017年11月设立，从成立之初即聚焦集成电路封测业务中的先进封装领域，车间洁净等级、生产设备、产线布局、工艺路线、技术研发、业务团队、客户导入均以先进封装业务为导向证券所。报告期内，公司全部产品均为QFN/DFN、WB-LGA、WB-BGA、Hybrid-BGA、Hybrid-LGA、FC-LGA、FC-CSP、FC-BGA、WLCSP等中高端先进封装形式，并在系统级封装（SiP）、高密度细间距凸点倒装产品（FC类产品）、大尺寸/细间距扁平无引脚封装产品（QFN/DFN）等先进封装领域具有较为突出的工艺优势和技术先进性。

公司为了保持先进封装技术的先进性和竞争优势，在技术研发和产品开发布局上，一方面注重与先进晶圆工艺制程发展相匹配，另一方面注重以客户和市场需求导向为目标证券所。结合半导体封测领域前沿技术发展趋势，以及物联网、5G、人工智能、大数据等应用领域对集成电路芯片的封测需求，公司陆续完成了倒装和焊线类芯片的系统级混合封装技术、7-14纳米晶圆倒装技术、大尺寸高密度倒装技术、晶圆凸点（Bumping）技术、先进晶圆级封装方案设计/仿真技术、晶圆重布线（RDL）技术、系统级封装电磁屏蔽（EMIShielding）等技术的开发，并成功实现稳定量产。同时，公司还在积极开发扇出型晶圆级封装技术、多维异构堆叠技术等，为本次募投项目的顺利实施积累了较为深厚的技术储备。

（三）市场储备

凭借稳定的封测良率、灵活的封装设计实现性、不断提升的量产能力和交付及时性，公司获得了集成电路设计企业的广泛认可，并同众多国内外知名设计公司缔结了良好的合作关系证券所。报告期内，公司与恒玄科技（688608）、晶晨股份（688099）、富瀚微（300613）、联发科（2454.TW）、北京君正（300223）、汇顶科技（603160）、韦尔股份（603501）、唯捷创芯（688153）、深圳飞骧、翱捷科技（688220）、锐石创芯、昂瑞微、星宸科技（301536）等行业内知名芯片企业建立了合作关系，并多次获得客户授予的最佳供应商等荣誉。

公司募投项目“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”主要目标市场为高性能算法芯片，受益于大数据和生成式人工智能应用的兴起，2.5D/3D封装将成为先进封装增速最快的领域证券所。根据市场调研机构Yole统计数据，2.5D/3D封装市场规模预计从2022年的94亿美元增长至2028年的225亿美元，复合年均增长率（CAGR）约为15.66%，具有较好的市场空间。

综上所述，募投项目下游市场的良好前景以及公司与客户形成的良好、稳固的合作关系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为募投项目的实施奠定坚实的市场基础证券所。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力证券所。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障证券所。

公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险证券所。

（二）稳健推进募投项目建设证券所，提升持续盈利能力

本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力证券所。

本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益证券所。

（三）加强募集资金管理证券所，确保募集资金规范有效使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公司募集资金管理制度的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用证券所。

公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率证券所。

（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策证券所，优化投资回报机制

公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《甬矽电子（宁波）股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制证券所。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求证券所，为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东浙江甬顺芯电子有限公司、实际控制人王顺波对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施事宜证券所，郑重作出以下承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益证券所。

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺证券所。

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任证券所。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施证券所。”

（二）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜证券所，郑重作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责证券所，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益证券所。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束证券所。

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动证券所。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩证券所。

6、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩证券所。

7、本承诺出具日后，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺证券所。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任证券所。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施证券所。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司已于2024年5月27日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，会议审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》证券所。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告证券所。

甬矽电子（宁波）股份有限公司

董事会

2024年5月28日

证券代码：688362证券简称：甬矽电子公告编号：2024-036

甬矽电子（宁波）股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任证券所。

甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议证券所，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年4月19日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案证券所。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见证券所。

（二）2023年4月21日，公司于上海证券交易所网站（年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权证券所。

（三）2023年4月21日至2023年4月30日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示证券所。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2023年5月5日，公司于上海证券交易所网站（）。

（四）2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案证券所。次日，公司于上海证券交易所网站（）。

（五）2023年5月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》证券所。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2024年5月27日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》证券所。监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次调整事由及调整结果

（一）调整事由

公司于2023年7月5日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-034），公司2022年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本407,660,000股为基数，每股派发现金红利0.105元（含税），共计派发现金红利42,804,300.00元证券所。

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整证券所。

（二）调整结果

根据《激励计划》规定证券所，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：

派息：P＝P0-V；

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格证券所。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=P0-V=（12.66-0.105）=12.555元/股证券所。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响证券所。不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形证券所。因此，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划授予价格的调整事宜。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定证券所。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整及作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告证券所。

甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会

2024年5月28日

证券代码：688362证券简称：甬矽电子公告编号：2024-037

甬矽电子（宁波）股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

第一个归属期归属条件成就的公告

重要内容提示：

●本次第二类限制性股票拟归属数量：75.24万股

●股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股

甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议证券所，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2022年年度股东大会的授权，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票证券所。

2、授予数量：440.00万股，占目前公司股本总额40,766.00万股的1.08%证券所。

3、授予人数：274人证券所。

4、授予价格（调整后）：12.555元/股证券所。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票证券所。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月证券所。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属证券所，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日内证券所，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日证券所，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间证券所。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项证券所。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《甬矽电子（宁波）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排具体如下：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效证券所。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务证券所。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%证券所。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

（2）本计划激励对象不包含外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女证券所。

（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数证券所。

8、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限证券所。

（2）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次证券所。以公司2022年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比基数的营业收入增长率（X），确定各年度实现业绩所对应的公司层面归属比例。各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同证券所。

若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效证券所。

（3）满足个人层面绩效考核要求